Contratos de longo prazo: revise a cláusula tributária

O preço que sua empresa negocia hoje pode continuar valendo em 2027, mesmo que as regras tributárias mudem. Por isso, a cláusula de revisão tributária merece atenção nos contratos de longo prazo, especialmente quando envolvem fornecimento contínuo, prestação de serviços ou valores fixos por vários anos.

Com a Reforma Tributária, a substituição do PIS e da Cofins pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), a partir de 2027, pode alterar a composição dos custos e a forma de apuração dos tributos. Isso não significa que todos os contratos precisarão de reajuste, mas torna importante verificar o que foi negociado e como eventuais mudanças serão tratadas.

Para o empresário, o objetivo é evitar que uma alteração na legislação se transforme em uma discussão comercial sem critérios definidos.

Por que revisar os contratos antes de 2027?

Imagine, de forma hipotética, uma indústria que assinou um contrato de fornecimento com preço fixo até 2029. O documento não explica se o valor considera os tributos vigentes na data da assinatura nem estabelece um procedimento para avaliar mudanças tributárias relevantes.

Quando a CBS entrar em vigor, o fornecedor poderá entender que houve impacto nos custos da operação. O comprador, por sua vez, poderá sustentar que o preço foi negociado para todo o período e não deve ser alterado.

Sem uma previsão clara, as partes podem acabar discutindo quem deve suportar o impacto financeiro da mudança.

Por isso, recomendamos priorizar contratos que continuarão em vigor durante a transição, principalmente aqueles com preços fixos, margens reduzidas, fornecimento recorrente ou investimentos relevantes para a execução.

O que muda com a Reforma Tributária?

A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu o IBS e a CBS e estabeleceu regras para o novo sistema de tributação sobre o consumo.

De acordo com o cronograma oficial divulgado pela Receita Federal, 2027 marca a extinção do PIS e da Cofins e o início da nova etapa de cobrança da CBS. Já a substituição gradual do ICMS e do ISS pelo IBS ocorrerá entre 2029 e 2032, com conclusão da transição em 2033.

Essas mudanças podem afetar a composição dos custos, o aproveitamento de créditos tributários e a formação dos preços. O efeito concreto, porém, depende da atividade da empresa, do regime tributário e das regras aplicáveis à operação.

Não é correto presumir que a Reforma Tributária sempre aumentará ou reduzirá o custo de uma contratação. A empresa precisa avaliar os efeitos na sua própria realidade.

O que a cláusula de preço deve prever?

O primeiro ponto é verificar se o contrato estabelece um preço fixo ou se prevê hipóteses específicas de revisão.

Também é importante entender como os tributos foram considerados na formação do preço. Uma cláusula que apenas determina o valor mensal, sem explicar como serão avaliadas mudanças tributárias, pode deixar margem para interpretações diferentes.

Na revisão, recomendamos verificar se o contrato:

• define o preço e esclarece o tratamento dos tributos incidentes;
• prevê como serão avaliadas alterações legislativas que afetem a carga tributária efetiva;
• estabelece critérios objetivos para eventual revisão;
• exige documentos e memória de cálculo que demonstrem o impacto alegado;
• determina como será feita a negociação e formalizado um eventual ajuste.

A finalidade não é criar uma autorização genérica para aumentar preços. É estabelecer um procedimento transparente para avaliar mudanças que realmente afetem a execução contratual.

A Reforma Tributária permite aumentar o preço automaticamente?

Não. Em contratos privados, a mudança na legislação tributária não autoriza, por si só, uma das partes a alterar unilateralmente o preço.

É necessário examinar o contrato, a forma como o valor foi definido e os efeitos concretos da mudança. Se houver cláusula de revisão, as condições e os critérios previstos deverão ser observados.

Na ausência de uma previsão específica, as partes podem negociar um aditivo contratual. Se não houver acordo, uma eventual revisão judicial dependerá das circunstâncias e dos requisitos legais aplicáveis.

O Código Civil trata, no art. 317, da correção judicial da prestação quando houver desproporção manifesta decorrente de motivos imprevisíveis. Já os arts. 478 a 480 disciplinam hipóteses de resolução ou modificação de contratos diante de onerosidade excessiva, conforme os requisitos legais.

Essas disposições não garantem revisão automática sempre que houver mudança tributária. A aplicação depende da situação concreta e das condições previstas em lei.

Como os créditos tributários podem afetar o preço?

Outro ponto importante é o tratamento dos créditos de IBS e CBS.

Imagine, de forma hipotética, uma empresa compradora que negocia o preço de um fornecimento considerando determinado custo tributário do fornecedor. Com a mudança do sistema, o tratamento dos créditos pode alterar o resultado econômico da operação.

Isso não significa que o fornecedor tenha direito automático de repassar qualquer diferença ao comprador, nem que o comprador possa exigir redução imediata do preço. É necessário verificar o impacto efetivo e o que foi estabelecido no contrato.

Uma cláusula bem elaborada pode prever a apresentação de documentos fiscais, memória de cálculo e outras informações necessárias para demonstrar a mudança alegada. Assim, a negociação se apoia em dados verificáveis, e não apenas na afirmação de que os tributos mudaram.

E nos contratos com o poder público?

Os contratos administrativos possuem previsão legal específica.

O art. 374 da Lei Complementar nº 214/2025 trata do ajuste dos contratos vigentes celebrados pela Administração Pública direta e indireta, inclusive concessões públicas, para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro quando houver alteração comprovada da carga tributária efetiva suportada pela contratada em razão da instituição do IBS e da CBS.

Essa regra específica não se aplica automaticamente aos contratos privados entre empresas.

Assim, quem fornece produtos ou presta serviços ao poder público deve avaliar as regras legais e contratuais aplicáveis e reunir documentos que demonstrem o impacto econômico. Nos contratos privados, a análise depende do instrumento assinado, da legislação civil e das circunstâncias da operação.

Como pode ser uma cláusula de revisão tributária?

Como ponto de partida para negociação, o contrato pode prever que as partes avaliarão os efeitos de mudanças tributárias relevantes, desde que o impacto seja demonstrado.

Um modelo inicial seria:

Cláusula de revisão tributária: As partes poderão avaliar a revisão dos preços contratados caso alteração legislativa relacionada à Reforma Tributária produza impacto comprovado na carga tributária efetiva ou nos custos tributários diretamente relacionados à execução deste contrato. A parte interessada deverá apresentar documentação e memória de cálculo que demonstrem o impacto alegado. Eventual ajuste dependerá de negociação entre as partes e da formalização de aditivo contratual, observadas a legislação aplicável e as demais disposições deste instrumento.

Esse texto é apenas uma referência e precisa ser adaptado ao contrato. Dependendo da operação, pode ser necessário definir prazos, periodicidade de revisão, critérios de cálculo, tratamento dos créditos e forma de solução de divergências.

Também recomendamos evitar cláusulas que autorizem reajustes automáticos por qualquer mudança tributária, sem demonstrar o impacto ou estabelecer critérios objetivos.

O que o empresário deve revisar agora?

Antes de 2027, recomendamos levantar os contratos que continuarão vigentes durante a transição e priorizar aqueles com maior impacto financeiro.

A revisão deve considerar o prazo contratual, a existência de preço fixo, as regras de repasse de tributos, os critérios de reajuste, o tratamento dos créditos e as condições para renegociação.

O trabalho deve envolver as áreas jurídica, financeira e contábil. A revisão contratual deve ser conduzida pela equipe jurídica em conjunto com as áreas financeira e contábil, que contribuem com a análise dos custos e dos efeitos tributários efetivos.

Também vale revisar os contratos novos, para que as condições negociadas já considerem a possibilidade de mudanças legislativas durante sua vigência.

O contrato assinado hoje precisa estar preparado para 2027

A Reforma Tributária não altera automaticamente todos os preços dos contratos em andamento. Entretanto, pode modificar elementos relevantes para a formação dos preços e a rentabilidade das operações.

Por isso, nossa orientação é não esperar que surja um desacordo para revisar as cláusulas contratuais. Uma análise preventiva permite identificar disposições ambíguas, estimar impactos e estabelecer critérios claros para futuras negociações.

No Da Rocha e Oliveira Advogados, auxiliamos empresas na revisão jurídica de contratos de longo prazo, com análise das cláusulas de preço, tributos e reequilíbrio econômico. Entre em contato conosco para avaliar quais contratos da sua empresa precisam ser revisados antes de 2027.